TỔNG QUAN VỀ CHỦ SỞ HỬU HƯỞNG LỢI THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI, BỔ SUNG 2025 VÀ NGHỊ ĐỊNH, THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN

Từ ngày 01/7/2025, theo Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (“Luật Doanh Nghiệp 2025”), cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị Định 168”) và Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh (“Thông Tư 68”), doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp tư nhân) phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp/điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Tiếp theo bài giới thiệu liên quan tới CSHHL vào ngày 04/07/2025 (Link bài viết), AN Legal theo đó, tổng hợp các quy định và các trường hợp cần kê khai, xác định CSHHL theo quy định của pháp luật hiện hành.

(Bài viết chỉ mang tính chất tổng hợp cho mục đích tham khảo và trong mọi trường hợp không được xem là tư vấn pháp lý của AN Legal. Vì mục đích thuận tiện cho việc tổng hợp và chia sẻ thông tin đến Quý độc giả, tại một số Mục bên dưới, nội dung sẽ được áp dụng chi tiết cho từng loại hình doanh nghiệp. Tại các mục khác nếu không giải thích thêm, nội dung được hiểu và áp dụng cho tất cả doanh nghiệp nói chung nhưng không bao gồm doanh nghiệp có vốn nhà nước và doanh nghiệp tư nhân).

I. TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CSHHL
Theo quy định tại Điều 17 Nghị Định 168, CSHHL của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
(a) Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (“Cá Nhân Sở Hữu Trực Tiếp”).
=> Cá Nhân Sở Hữu Trực Tiếp được yêu cầu bắt buộc kê khai thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
(b) Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác (“Cá Nhân Sở Hữu Gián Tiếp”).
=> Hiện thông tin của Cá Nhân Sở Hữu Gián Tiếp chưa bị Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu kê khai.
=> Riêng trường hợp công ty cổ phần cần kê khai thông tin để xác nhận CSHHL (như nêu tại Mục 1(a)(ii) bên dưới).
(c) Có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau (“Cá Nhân Có Quyền Chi Phối”):
(i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
(ii) Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
(iv) Tổ chức lại, giải thể công ty.
=> Lưu ý: Doanh nghiệp tự xác định cá nhân có quyền chi phối theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và kê khai/thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ hoặc giấy tờ chứng minh CSHHL của doanh nghiệp thông qua quyền chi phối (Điều 18.2 Nghị Định 168) [1].
II. NGHĨA VỤ KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
(a) Việc kê khai, thông báo thông tin về CSHHL cho Cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm 02 hoạt động chính:
(i) Kê khai, thông báo thông tin CSHHL (“Thông Tin Kê Khai”):
Áp dụng đối với công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần để kê khai, thông báo thông tin CSHHL là các Cá Nhân Sở Hữu Trực Tiếp và/hoặc Cá Nhân Có Quyền Chi Phối (nếu có).
(ii) Kê khai, thông báo thông tin để xác định CSHHL (“Thông Tin Xác Định”):
Chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết) để kê khai, thông báo thông tin để xác định CSHHL là các Cá Nhân Sở Hữu Gián Tiếp (bất kể công ty có CSHHL hay không).
(b) Chủ thể chịu trách nhiệm thực hiện kê khai, thông báo CSHHL
(i) Người thành lập doanh nghiệp: chịu trách nhiệm thực hiện việc kê khai, thông báo Thông Tin Kê Khai và/hoặc Thông Tin Xác Định khi thành lập.
(ii) Doanh nghiệp: chịu trách nhiệm thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi liên quan đến Thông Tin Kê Khai và/hoặc Thông Tin Xác Định trong quá trình hoạt động.
(c) Thời điểm kê khai, thông báo CSHHL
(i) Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025: có thể chủ động kê khai, thông báo CSHHL, hoặc thực hiện đồng thời vào thời điểm tiến hành đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (Điều 3.1 Luật Doanh Nghiệp 2025).
(ii) Doanh nghiệp thành lập từ 01/07/2025: việc kê khai, thông báo CSHHL là bắt buộc đối với tất cả doanh nghiệp thành lập mới kể từ ngày 01/07/2025.
(d) Lưu giữ thông tin về CSHHL của doanh nghiệp: theo quy định tại Điều 19 Nghị Định 168, doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ Danh sách CSHHL đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo 01 trong 02 hình thức: (i) văn bản; hoặc (ii) văn bản điện tử.

_______________________________

[1] Theo hướng dẫn tại trang 9 Sổ tay hướng dẫn chủ sở hữu hưởng lợi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Cám ơn bạn đọc đã quan tâm và cùng đón chờ những bài chia sẻ tiếp theo nhé.