REVIEW HỢP ĐỒNG
1. Giới thiệu chung
1.1. Khái quát

1.2. Quy trình

2. Các điểm quan trọng khi rà soát hợp đồng
2.1. Về hình thức, trình bày:
(a) Đánh thứ tự mục, điều, khoản, điểm cụ thể, rõ ràng bằng số hoặc chữ cái, tránh sử dụng kí tự “-” hay “.”;
(b) Đánh số trang;
(c) Kiểm tra tham chiếu;
(d) Kiểm tra chính tả, hình thức trình bày (format, canh lề, giãn đoạn…);
(e) Kiểm tra tính thống nhất các định nghĩa, khái niệm, từ viết tắt;
(f) Kiểm tra tính rõ ràng, tường minh trong các đoạn dài và câu phức;
(g) Kiểm tra cách ghi số, tiền tệ, chữ và số;
(h) Thời gian: ngày ký và ngày hiệu lực, cách ghi ngày, giờ
(i) Trang ký.
Lưu ý: Ưu tiên tôn trọng chuẩn trình bày của tác giả bản thảo hợp đồng (nếu có sẵn), đề cao tính thống nhất của văn bản hơn là chủ động sửa đổi theo tiêu chuẩn riêng của người rà soát.
Mục đích rà soát là để sửa đổi những phần buộc phải chỉnh sửa tính rõ ràng, chính xác, nếu không chỉnh sửa sẽ dẫn đến hiểu lầm hoặc dẫn đến bất lợi cho khách hàng. Hạn chế tối đa chỉnh sửa theo lối “trái ngô và trái bắp” và chỉnh sửa văn phong của tác giả.
2.2. Về nội dung:
(a) Hiệu lực và khả năng thực thi
(i) Chủ thể: Tổ chức hay cá nhân? Xác minh sự tồn tại của các bên (đã giải thể hay đã chết? Kiểm tra thông tin đăng ký doanh nghiệp công khai); Xem xét có khả năng hạn chế năng lực hành vi (đại diện một bên xác lập hợp đồng có đủ tuổi, minh mẫn?); Người ký (đại diện theo ủy quyền/đại diện pháp luật) có đủ thẩm quyền?
(ii) Hình thức (điều kiện có hiệu lực): có hay không có công chứng? có cần đăng ký với CQNN hay không? hay các yêu cầu về hình thức khác?
(iii) Đối tượng: xem xét tài sản còn tồn tại? nghĩa vụ có thực hiện được không?
(iv) Ý chí các bên: các bên có tự nguyện giao kết hợp đồng?
(v) Khả năng thực thi: liên quan chuyên môn kỹ thuật, lĩnh vực chuyên ngành, cần nghiên cứu tham vấn người có chuyên môn.
(b) Các nội dung chính cần rà soát
(i) Ngày hiệu lực và ngày ký;
(ii) Điều kiện tiên quyết (nghĩa vụ trước khi thanh toán), điều kiện hậu quyết (nghĩa vụ sau khi thanh toán), các cam kết và bảo đảm;
(iii) Quyền và nghĩa vụ khác;
(iv) Giới hạn trách nhiệm (theo thỏa thuận ngoài quy định của luật);
(v) Thanh toán: đồng tiền; hóa đơn (khi nào phát hành, theo từng lần hay một lần); thời hạn thanh toán; phương thức thanh toán; tạm khóa; giữ lại; lãi chậm trả.
(vi) Sự kiện bất khả kháng vs hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
(vii) Thời hạn hiệu lực, gia hạn hiệu lực;
(viii) Vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại;
(ix) Chấm dứt hiệu lực;
(x) Các điều khoản chung/ khác:

• Chuyển giao hợp đồng;

• Bảo mật;

• Bảo hiểm;

• Sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh HĐ;

• Tính toàn vẹn HĐ;

• Vô hiệu từng phần;

• Thông báo (giao nhận);

• Số bản;

• Phiên bản ngôn ngữ, ngôn ngữ ưu tiên;

• Luật điều chỉnh;

• Giải quyết tranh chấp: Tòa án hoặc Trọng tài thương mại (cần giải thích cho khách hàng lựa chọn).